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相続で自社株式準共有状態であると混乱も

自社株対策と相続の後継者問題がイメージできる画像

 

自社株式の準共有状態

会社株式も預貯金と同様に可分なものであると考えがちですが、法律的には相続人各自の相続分に応じた準共有状態になります。

 

社長が保有していた会社株式につき、相続人が法定相続割合に応じて相続するのかというと、法律上はそうではありません。

 

株式は預貯金などとは異なり、法律上分割されるわけではなく、全株式が相続人各自の相続分に応じた準共有となります。
準共有とは、所有権以外の権利を共同所有する場合の共同所有状態をいいます。

 

株式が相続人全員の準共有状態になると、共有者は株主としての権利行使者1人を定めて会社に通知しなければならず、1人を権利行使者とすることに相続分の過半数が合意し、会社に通知しなければ、株主としての権利行使ができません。

 

そこで、後継者は他の相続人に自分を権利行使者とするように頼むわけですが、他の相続人からの賛同を得られなかったため、権利行使ができなくなる、、、という問題が発生します。

 

その結果、会社の役員選任案に必要な定足数すら満たすことができず、会社は身動きが取れなくなってしまうわけです。

 

いざというときのために、会社が社長に生命保険を掛けていたとしても、代表取締役を選任することができないため、保険金の請求をすることも、退職金を支払うこともできません。

 

相続税の納税どころか、会社経営そのものが危うくなります。

 

会社株式を法定相続に委ねることは、このように予想もしない困難を会社に発生させる恐れがあります。
株式については、なるべく早くに準共有状態が生じないようにあらかじめ対策を講じておくことが必要不可欠であるといえます。

 

みなさんの会社の株式は大丈夫ですか?

 

 


会社経営者の遺産分割対策

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後継者へ自社株を集中させ経営権を確保

後継者にとって事業承継の一番の関心事は、やはり、経営権の確保です。

 

法定相続では、子供はすべて平等であるため、民法上の権利で遺産分割を行うと、非後継者も後継者も自社株式を均等に相続することになり、株式が分散してしまい、後継者の会社経営が不安定なものとなります。

 

株式の分散を防ぐためには、非後継者である子供に自社株式以外の資産を優先的に相続させて、後継者に自社株式を集中させる必要があります。

 

 会社法の観点からは、自社株式を後継者とその友好的な株主に相続させて議決権を集中させることが望ましいとされます。
目安は、株主総会で重要な事項を決議するために必要な3分の2超ということになります。

 

その一方で、後継者以外の相続人への配慮が必要です。
すなわち、生前贈与や遺言により、事業用資産を後継者に集中させる場合でも、他の相続人に遺留分による制限がありますから、自社株式以外の財産を他の相続人に引き渡す必要があります。

 

後継者の議決権と非後継者の遺留分を同時解決がポイント

たとえば、株式について共同相続が発生した場合、遺産分割が確定するまでは、相続財産である株式の1株1株がすべての相続人間の共有状態に陥り、相続人間の協議が整わなければ、その1株の議決権を行使することができなくなってしまいます。

 

もちろん、後継者以外の相続人が、後継者に対して友好的であれば、遺留分を放棄してもらう代わりに、株式以外の資産を承継させることを事前に決めておくことによって問題を解消することができます。

 

この場合、遺留分を放棄する相続人が自ら「遺留分放棄の許可の申立書」を家庭裁判所に提出し、許可の審判を受ける必要があります。
そのうえで、被相続人は、すべての自社株式と事業用資産を後継者に相続させる旨の公正証書遺言を作成しておきます。

 

 


分散した自社株式を集中させる方法

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後継者へ自社株を集中させ経営権を確保

自社株式をオーナーやその後継者以外の者が保有する場合は、その後継者以外の者が自社株式を第三者に譲渡してしまうおそれがあります。
そのため、株式を取得した第三者が会社にとって好ましくない者である場合は大きな問題となります。

 

このような事態を避けるためには、発行済株式の全部を譲渡制限株式としておくべきです。
株式譲渡制限会社の場合、その株式の譲渡については、取締役会または株主総会の承認が必要となるからです。

 

しかし、相続によって自社株式を取得する場合は、会社の譲渡承認を受ける必要はありません。

 

そのため、相続が発生した場合は、株式が分散するおそれがあります。そこで、後継者は、会社法の制度を活用して株式を買い集めるのです。
株式を集中させる方法として、以下の方法が考えられます。

 

後継者が他の株主から株式を買い取る方法

一つは、後継者が他の株主から株式を買い取る方法です。

 

他の株主が取引価額に合意し、買取資金も準備することができれば、これが最もシンプルな方法です。

 

また、後継者が会社の経営権を確保できたならば、会社が他の株主から自己株式を買い取ってもよいでしょう。
つまり、後継者ではなく、会社が買い手となって株式を取得するということです。

 

ただし、自己株式の取得には、株主総会の特別決議(議決権の過半数の株主の出席、かつ、出席株主の議決権3分の2以上の賛成)が必要です。

 

さらに、特定の株主から取得する旨の決議をする場合には、株主平等の原則に反することから、他の株主は自分を売主に追加するよう会社に請求することができます。

 

 

会社法の規定に基づき、会社が相続人に対する売り渡し請求をする方法

もう一つは、会社法の規定に基づき、会社が相続人に対する売り渡し請求をする方法です。

 

他の相続人へ法定相続により移転した株式について、定款に定めを置くことにより会社が売り渡し請求を行うことができます。

 

これによって、会社にとって不都合な者が株式を所有することを回避できます。
また、株式の分散を防止することができるようになります。

 

この制度を使った場合、自己株式の取得の手続きであっても、その株主総会決議の際に、他の株主が自己を売主に追加するよう請求することはできないこととされています。

 

これにより、会社にとって好ましくない者が株主となることを排除することが可能となります。


企業オーナーが健在のうちに解消すべき

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企業オーナーが健在のうちに解消すべき

相続発生後において、自己株式の買取は、効果的な遺産分割対策となります。

 

しかし、相続発生後は、相続人間のトラブルになるケースが多いため、少数株主への対応は、企業オーナーが健在のうちから解消しておくべき問題と考える必要があります。

 

会社の創業期には資本や株主を集めるために、子供達や他の親族、友人などに自社株式を分散しがちです。
ただ、後継者への円滑な事業承継を考えるのであれば、株式の所有関係を整理しておき、後継者への自社株式の集中を図らなけrばなりません。

 

たとえば、先代オーナーが健在のうちに自己株式を会社で買い取ることによって、後継者にモメ事を残さないようにしておくことが必要です。

 


 

 

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